Casado con la hermosa Starla (Elizabeth Banks) y dueño de una gran mansión y de una gruesa cuenta bancaria, Wheelsy es uno de los vecinos más influentes y acaudalados que disfruta con su posición local de “pez grande en un estanque pequeño”. Dejando aparte el hecho de que el apasionado amor que siente por su espo-sa no se ve correspondido en absoluto, es un hombre feliz. Pero las cosas están a punto de cambiar para él. Una noche Grant visita el tugurio local en busca de juerga. Y la encuentra en la persona de Brenda Gutiérrez (Brenda James), más que dispuesta a atender sus demandas. Salen del bar para dar un paseo a la luz de la luna y descubren algo extraño en un bosque cercano. Cerca de los res-tos de lo que parece un meteoro, Grant y Brenda hallan un rastro de un líquido viscoso y una masa palpitante de una sustancia no identificada. De repente la masa cobra vida y posee a Grant, pene-trando en su cuerpo por medio de un tentáculo recubierto de pústu-las. Un parásito alienígena ha encontrado un desafortunado reci-piente humano, un transmisor involuntario que debe infectar a otros para poder sobrevivir. Según pasan los días, Grant va perdiendo su humanidad y se convierte en una criatura insaciable impulsada por un instinto básico: destruir a todos los que no están infectados.