El profesor de filosofía Abe Lucas está por los suelos a nivel emocional, incapaz de encontrar la alegría o el significado a su vida. Abe tiene la sensación de que todo lo que ha intentado hacer, ya sea como activista político o profesor, no ha tenido la más mínima importancia. Al poco de llegar a la universidad de una pequeña ciudad donde va a impartir clase, Abe se relaciona con dos mujeres: Rita Richards, una solitaria profesora que busca que le rescate de su infeliz matrimonio; y Jill Pollard, su mejor estudiante, que termina por convertirse en su amiga más cercana. A pesar de que Jill está enamorada de su novio Roy, no puede evitar encontrar irresistible la personalidad artística y atormentada de Abe